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Montag, 26. Mär. 2012

Neue Bestimmungen zur Gründung von Handelsgesellschaften

 
Im Februar wurde die Aktivität des Handelsregisters in Rumänien zwecks Umsetzung einer neuen EDV- Anwendung zur Erleichterung der Handelsregistereintragungen für ca. 2 Wochen ausgesetzt. Zusammen mit der neuen Anwendung traten Bestimmungen in Kraft, welche die Dauer der Gründung einer Gesellschaft verkürzen sollen.

Bislang: Gang zum Finanzamt erforderlich

Im Jahr 2010 war die Gründung von Gesellschaften in Rumänien im Zuge des Inkrafttretens der Dringlichkeitsverordnung 54/ 2010 erschwert worden. Art. XIII Absatz 1 dieser Verordnung hatte das Gesetz 31/ 1990 betreffend die Handelsgesellschaften dahingehend geändert, dass für die Eintragung in das Handelsregister jede zu gründende Gesellschaft ein Zertifikat und eine Bescheinigung für die Nutzung des Gesellschaftssitzes vom zuständigen Finanzamt benötigte. Die Nationale Agentur für Steuerverwaltung ANAF hatte durch die Anordnung 2112/ 2012 ein Verfahren festgelegt, wonach jede Gesellschaft vor ihrer Eintragung in das Handelsregister verpflichtet war, diese Unterlagen beim Finanzamt zu beantragen. Die Dauer des Verfahrens bis zur Ausstellung betrug ca. 5 Tage, was im Laufe der Zeit jedoch mehrmals geändert wurde: am 3. November 2011 auf zwei Tage (laut Anordnung der ANAF 3374/ 2011) und am 30. Januar 2012 auf einen Tag (laut Anordnung der ANAF 78/ 2012).

Am 11. Februar 2012 trat nun die Anordnung der ANAF Nr. 108/ 2012 in Kraft. Hiernach muss die Ausstellung des Zertifikats und der Bescheinigung nicht mehr beim Finanzamt beantragt werden, sondern zusammen mit dem Antrag auf Eintragung der Gesellschaftsgründung beim Handelsregister. Neuerdings übermittelt das Handelsregister per E-Mail alle Unterlagen an die Finanzbehörden, die in höchstens einem Tag das Zertifikat und die Bescheinigung ausstellen. Das Handelsregister soll somit die Gründung einer Gesellschaft in 3 Tagen ab Einreichung aller Anträge und erforderlicher Unterlagen registrieren können.

Verkürzung des Eintragungsverfahrens - aber nicht in allen Fällen

Mit dem Inkrafttreten der Anordnung Nr. 108/ 2012 entfällt künftig ein separater Gang zum Finanzamt, da alle Unterlagen auf einmal beim Handelsregister eingereicht werden können. Das Verfahren scheint auf den ersten Blick die Eintragung in das Handelsregister zu vereinfachen und die Dauer der Gründung einer Gesellschaft zu verkürzen. Dies gilt zumindest für diejenigen Gesellschaften, an deren geplantem Sitz zuvor keine andere Gesellschaft registriert wurde.

Problematisch wird es allerdings dann, wenn festgestellt wird, dass mehrere Geschäftssitze in denselben Räumlichkeiten wie die zu gründende Gesellschaft registriert sind. Laut Art. XIII Absatz 1 Punkt 3c der Dringlichkeitsverordnung 54/ 2010 muss beim Handelsregister eine notariell beurkundete Erklärung zur Erfüllung aller gesetzlichen Voraussetzungen betreffend den Sitz eingereicht werden, wenn das von der Finanzbehörde ausgestellte Zertifikat die Existenz einer anderen Gesellschaft am selben Sitz bescheinigt. Gemäß der Praxis des Handelsregisters in Bukarest ist diese Erklärung entweder von dem Gesellschafter der zu gründenden Gesellschaft oder von dem Eigentümer der Immobilie, in der der Gesellschaftssitz begründet werden soll, abzugeben.

Die Situation wird dadurch noch komplizierter, weil bei der Finanzbehörde kein Verfahren zur Löschung von Gesellschaftssitzen existiert, die nach 2010 registriert wurden. Auch wenn eine Gesellschaft ihren Sitz geändert und dies beim zuständigen Handelsregister ordnungsgemäß angemeldet hat, kann die Finanzbehörde diese Änderung nicht in der eigenen Datenbank verarbeiten. Daher wird auf dem für die zu gründende Gesellschaft ausgestellten Zertifikat zwangsläufig auch der Sitz der ursprünglich dort ansässigen Gesellschaft aufscheinen. Dies führt, wie soeben beschrieben, zur Pflicht, die notariell beurkundete Erklärung betreffend die Erfüllung der Voraussetzungen für den Sitz beim Handelsregister einzureichen.

Fazit

Vor dem Hintergrund der Vielzahl existierender Gesellschaften und solcher, die ihre Sitze wechseln, ist bei den meisten Gesellschaftsgründungen davon auszugehen, dass die o. g. notarielle Erklärung erstellt werden muss. Nach unserer Erfahrung kann die Beurkundung (und ggf. auch die Apostillierung) einer solcher Erklärung zeitintensiv sein - insbesondere dann, wenn sich die künftigen Gesellschafter bzw. die Immobilieneigentümer im Ausland befinden.

Im Ergebnis werden die nicht aktualisierten bzw. aktualisierbaren Datenbanken der Finanzbehörden in der Praxis meist dazu führen, dass die - begrüßenswerte und eigentlich machbare - Dreitagesfrist für die Eintragung einer Gesellschaftsgründung überschritten wird.

Ein Beitrag von Şerbana Paula Pop, Rechtsanwältin

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